约定结构封顶才付货款，但长期停工影响结算，怎么办？

一民营企业与一国有企业约定结构封顶才付货款。由于工程长期停工，国有企业以合同约定的付款条件未达成为由拒绝履付相应货款，民营企业的资金如何回笼？日前，上海市宝山区人民法院审结了一起因工程建设方因素无法竣工而影响民营供货企业结算的买卖合同纠纷案，以保护民企合法权益、打造良好营商环境为出发点，依法认定被告国有企业应就已发生货款向原告民营企业进行结算，并运用公平原则衡平双方利益确定合理的利息计算时间。

(资料图)

图源：东方IC

案件回放

2019年7月，A公司（注册于河南省的民企）与B集团公司（注册于上海的国企）签订3份混凝土采购合同及补充协议，合同约定B集团公司向A公司购买商品混凝土，用于B集团公司承建河南当地的某个公园项目。付款方式为每月办理结算单，下月底前付70%，工程主体结构封顶结算后二个月内支付至85%，主体结构验收合格结算完二个月内支付至95%，余款5%在所有封顶混凝土浇筑完毕办理完结算六个月内结清。

合同还约定，如B集团公司不能按合同规定履行应尽责任而造成A公司损失的，B集团公司须赔偿A公司因此发生的直接经济损失。

A公司陆续供应总价款为6000余万元的混凝土后，B集团公司承建的主题公园工程因工程建设方的因素自2020年开始停工。截至审理之日，只有其中一份合同项下的部分工程主体结构已经封顶，其余均未封顶，双方就付款条件是否成就产生争议，B集团公司仅支付了部分混凝土货款，尚欠1500余万元。于是，A公司将B集团公司起诉至人民法院，要求B集团公司支付全部货款并赔偿自供货之日起的逾期付款利息损失。

庭审中，被告B集团公司辩称，对1500余万元的混凝土货款金额无异议，但合同项下工程主体结构未封顶，根据双方的合同条款，付款条件尚未成就；且双方未完成混凝土供货的结算，A公司无权主张利息。

法院判决

宝山法院审理后认为，本案的争议焦点在于原、被告双方货款的付款条件是否成就。

虽然双方在合同中就付款节点作了明确约定，但该约定的前提是工程能够正常施工、竣工和验收。工程自2020年开始因建设方因素停工至今，A公司停止供货，后续情况仍然不明，工程主体结构何时封顶、验收均成为难以预测的情况。

因此，若仍沿用合同约定的付款节点，对A公司明显不公平。在合同相对性基础上，综合考虑停止供货的时间、建设方因素、起诉时间等，人民法院认为B集团公司应支付全部货款欠款，并酌情确定以2022年8月底（原告起诉日）为时间节点，计算B集团公司逾期付款给A公司造成的利息损失。

据此，人民法院一审判决被告B集团公司支付原告A公司货款1500余万元，并支付自2022年9月1日至实际付款日止的相应逾期利息。

一审判决后，被告B集团公司不服，提起上诉。上海市第二中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

法官说法：

在涉及大型建设工程项目的供货交易时，供货付款条件是否成就易成为买卖合同双方的争议焦点。而本案因工程建设方原因导致工程长期停工，原买卖合同的约定无法继续履行，合同陷入僵局，这种情况下应如何进行认定？

一、如何打破合同僵局？

本案中合同项下工程因建设方的因素长期停工，原告既无法继续供货也无法收回货款，被告作为承建单位也是货物买受方，既不结算也不支付货款，合同的履行陷入僵局，如何打破合同僵局的现状？

首先应考虑合同是否还能继续履行。本案合同项下的工程已经停工近3年，停工原因涉及当地建设方的因素，涉诉事项较多。从时间上看，短期内继续按照原合同约定供货完成建设工程的可能性较小，如果继续按照原合同约定的结构封顶验收合格后再付款的条款进行结算，结算条件将很长一段时间无法成就，这违背了原告最初签订涉案合同的真实意思。因此，合同已然无法继续履行，已经发生的货款需要结算。

二、如何认定逾期付款的利息起算日？

一方面，继续适用原合同约定的付款条件对本案原告显失公平，所以不应再适用原合同的结算条款；另一方面，在合同双方对货款金额无异议的情况下，需要确定更加公平合理的利息起算时间。

涉案工程从2020年停工，2022年8月底原告起诉至人民法院，综合考虑停止供货的时间、建设方因素、原告起诉时间等，在充分考虑原、被告双方的利益，公平对待当事人的基础上，人民法院酌情确定自原告起诉后的2022年9月1日作为逾期付款利息的起算日，在该日之前，被告无需支付此前的货款利息。

三、保护民营供货商的合法权益，促进良好营商环境

在民营企业与大型国有企业交易过程中，不少民营企业为了获取订单而处于相对弱势的地位，而大型国有企业在选择交易对象时更具优势。如果二者在交易过程中发生纠纷，民营企业在资金占用和时间拉锯上可能处于劣势。对此，在涉诉纠纷司法尺度的运用上需要适当平衡和调整。

本案买卖合同已无法正常履行，1500余万元货款无法回笼将严重影响作为民企的原告的资金周转。人民法院最终的判决依法保护了作为供货商的外地民企的合法权益，也考虑到建设方因素等客观原因，合理确定作为工程主承包商的国企应承担的利息，这对于稳定民营经济发展、促进法治化营商环境建设有着积极的社会效应。

通讯员 胡明冬 新民晚报记者 郭剑烽

关键词：