天际股份净利降95%抛溢价4倍关联收购 股价跌75%大股东累计减持23%股份

市场形势变化，天际股份（002759.SZ）经营业绩大幅下滑，正寻求外延式并购突围。

日前，天际股份发布收购资产公告，公司拟出资4.60亿元收购一家贸易公司，进而获得常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”）100%股权。

此前的7月7日，天际股份发布了较为糟糕的半年度业绩预告，今年上半年，公司预计盈利2000万元至2500万元，同比下降幅度超过95%。

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对于本次资产收购，天际股份寄予厚望，并给予高度评价。公司称，新特化工业务与公司现有业务具有协同性，可丰富公司产品矩阵，将新特化工核心竞争优势转化为公司优势。

本次交易构成关联交易，溢价率接近4倍，交易对方承诺新特化工未来三年合计盈利1.50亿元。

天际股份的股价跌幅较大，近两年，股价累计下跌约75%。由于高比例质押，公司大股东汕头天际频频主动、被动减持，累计减持23.29%股权。

业绩承诺数低于实现数

业绩跳水式下滑，天际股份试图借助并购提振业绩。

8月3日，天际股份与支建清、王正元、徐卫、韦建东、周帅、郑健、颜玉红、赵东学共8名交易对方及常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）、新特化工等签署协议，公司支付现金4.60亿元收购誉翔贸易100%股权。新特化工系誉翔贸易全资子公司，公司借此收购进而获得新特化工100%股权。

上述8名交易对方中，王正元、郑健、颜玉红、赵东学均在天际股份控制的企业任职；周帅、徐卫则在天际股份关联公司任职。此次收购将构成关联交易。

新特化工成立于2002年，注册资本7000万元。誉翔贸易成立于2019年5月，注册资本3000万元，其主要资产即为新特化工。

根据天际股份的描述，新特化工属于优质资产。

目前，新特化工拥有三个主要系列产品，即次磷酸钠、四羟甲基系列和双（2,4,4-三甲基戊基）膦酸，今年上半年，这三个系列产品的营业收入占比92%。

具体而言，次磷酸钠是一种无色单斜晶，主要应用于工程塑料阻燃剂和建筑材料阻燃剂的生产，随着新能源汽车的快速发展，次磷酸钠的需求逐年增大。双（2,4,4-三甲基戊基）膦酸是一种高效镍钴分离萃取剂，近几年，国内需求一直处于供不应求的状态。四羟甲基系列产品主要用于纺织物阻燃处理，四羟甲基硫酸磷是一种环境友好型的杀菌剂，被广泛应用于冷却系统、油田杀菌和造纸业。

公告称，新特化工的双（2,4,4-三甲基戊基）膦酸产品，产能已全部被客户订满，上半年的销售额比2022年全年增长了3.6倍。未来，计划将三种产品大幅扩产。

天际股份还特别强调，新特化工盈利能力较强，未来每年至少能为公司贡献几千万以上的净利润，有助于增加公司业绩增长点，增强业绩及利润护城河。

本次收购，天际股份付出了接近4倍溢价率的代价。

截至今年6月底，誉翔贸易的净资产为9397.47万元，评估值为4.68亿元，即便按照协议定价4.60亿元计算，溢价率也达到3.89倍。高溢价收购的条件是业绩对赌，2023年至2025年，新特化工的承诺净利润分别达到4500万元、5000万元、5500万元，三年合计为1.50亿元。

不过，今年上半年，誉翔贸易的经营业绩并不如意。2022年全年，公司营业收入、净利润分别为5.75亿元、6247.86万元；今年上半年，营业收入、净利润分别约为1.99亿元、1789.30万元，分别约为2022年全年的34.55%、28.64%。

天际股份在公告中称，随着市场在今年第二季度后期触底反弹，市场行情向好，新特化工产品更具有较强的竞争力和生命力。今年，虽受限于产能，但仍预计新特化工在下半年的业绩比上半年有较大的反弹提升。

2022年的净利润超过6200万元，未来三年，任何一年的承诺数均低于6000万元，天际股份高溢价收购的理由何在？

当然，本次收购诚如天际股份而言，并表后，新特化工确实每年能为公司增加数千万元净利润。但，需要提防商誉减值。

净利两年被打回原形

急于外延式收购的天际股份面临较大的经营压力。

2015年5月，天际股份登陆A股市场，当时其以小家电为主营业务。2016年，公司收购江苏新泰材料科技有限公司，形成小家电和新能源锂电材料双主业经营模式。但是，公司经营业绩一直欠佳。

2017年至2020年，公司的营业收入分别为8.53亿元、8.61亿元、7.74亿元、7.43亿元；对应的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为0.22亿元、0.84亿元、0.32亿元、-0.11亿元；扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为0.16亿元、-3.16亿元、-3.25亿元、-0.17亿元，连续三年亏损。

2021年，天际股份的机遇来了。新能源汽车快速崛起，锂盐供不应求，价格大涨。子公司江苏新泰材料科技有限公司生产六氟磷酸锂热销，助力天际股份业绩暴增。当年，公司营业收入猛增至22.53亿元，增长幅度为203.24%，净利润、扣非净利润分别为7.45亿元、7.41亿元，同比增长7011.34%、4402.81%。

2022年，公司营业收入增长至32.75亿元，同比增长45.37%，但净利润为5.26亿元，同比下降29.36%。

今年以来，锂盐价格继续下降，天际股份的净利润急剧下降。根据业绩预告，今年上半年，天际股份预计净利润、扣非净利润分别为2000万元—2500万元、2000万元—2500万元，同比下降幅度为96.02%—95.02%、96.02%—95.03%，均为“暴跌”。

对此，天际股份解释称，公司主导产品六氟磷酸锂市场价格与上年同期相比大幅下跌，导致公司效益同比大幅下降。

由此可见，仅仅是两年时间，天际股份的净利润被打回了原形。未来，公司能否重现辉煌，值得怀疑。

天际股份还有两个问题备受关注，即股价下跌、大股东减持。

K线图形势，2020年9月，天际股份的股价一度不到9元/股，2021年7月14日，股价最高达54.80元/股累计涨幅超过5倍。近两年，其股价不断下跌，到今年8月7日收盘价为13.71元/股，较2021年7月高点下跌了约75%。

另一个是大股东减持。2019年12月，天际股份披露，公司控股股东汕头市天际有限公司（以下简称“汕头天际”）因资金安排需要，拟减持不超过3.98%公司股权。到2020年6月，其减持了1376万股股份，占公司总股本的3.42%，套现1.15亿元。

2020年7月27日，天际股份披露，汕头天际所持公司266.42万股股份被中信建投强制平仓。自此开始，汕头天际所持公司股份因为质押爆仓而频频被动减持。

今年7月12日晚间，天际股份披露，汕头天际通过大宗交易减持了652万股股份，占公司总股本的1.60%，其持股比降至18.95%。

天际股份上市之初，汕头天际持股比为42.24%，到目前为止，其主动被动减持，合计减少23.29%的股份。

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